前言｜公司解散與清算不是單純停業，而是一套嚴謹的法律程序，唯有依《公司法》正確完成決議、清算與登記，才能合法終止公司並避免股東或董事承擔額外責任。
在公司經營的生命週期中，除了創立、擴張與經營之外，「解散」與「清算」也是不容忽視的重要階段。實務上，公司可能因為經營策略的調整、股東間共識出現變化、資金運作困難，甚至是主管機關的命令或法院裁判，而必須走向解散。許多人以為解散只是「停止營業、不再做生意」，其實不然。
依我國《公司法》規定，解散並不是單純關門大吉，而是一套嚴謹且具法律效力的程序，必須先經過股東會依照不同公司型態所需的決議門檻作出解散決議，隨後進入清算階段，完成債務清償、資產分配，並辦理解散及清算結了登記，才能讓公司法人資格真正消滅。若在這過程中處理不當，不僅可能導致流程延宕，還會讓股東、董事或清算人面臨額外的法律責任，甚至衍生出債權人爭訟。因此，正確認識公司解散與清算的規範與流程，對每一位企業經營者來說，都是相當重要的課題。
本文將依據《公司法》與實務操作，詳細說明公司解散與清算的決議門檻、清算流程、文件準備等，並延伸討論，清算人更替問題、股東死亡股份處理，協助企業主一次掌握。
一、不同公司型態的「解散決議門檻」
🏛️無限公司 ◇ 以「股東三分之二以上同意」為解散事由之一（第71條第1項第3款）。
🧩有限公司 ◇ 解散須「股東表決權三分之二以上同意」（第113條第1項）。 ◇ 其餘清算事項，多「準用無限公司」規定（第113條第2項）。
🤝兩合公司 ◇ 主要因「無限責任或有限責任股東『全體退股』而解散」（第126條）；另多數規定準用無限公司（第115條）。
🏢股份有限公司 ◇ 解散原因列於第315條（章程事由、股東會決議、合併、分割、破產、命令或裁判等）。 ◇ 解散決議門檻（特別決議）：原則「出席股東代表已發行股份總數三分之二以上」且「出席股東表決權過半數同意」。公開發行公司未達前述出席數者，得以「出席過半＋同意三分之二」行之（第316條）。
二、公司解散後的清算流程
公司一旦解散，並不代表馬上消滅，而是進入 清算程序，必須把債務、資產處理完畢。流程如下：
- 選任清算人
股份有限公司：由董事擔任，股東會得另行選任（《公司法》
